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齐星铁塔:与邹平齐星工业铝材有限公司关联交易的公告

证券代码:002359证券简称:齐星铁塔公告编号:2012-034

山东齐星铁塔科技股份有限公司

与邹平齐星工业铝材有限公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、近日,公司收到了邹平齐星工业铝材有限公司“扩建年产 5 万吨高强度

航空铝材项目”热轧扩建和中厚板钢结构标段工程的中标通知书,该工程位于山

东省邹平县韩店镇工业园区,总建筑面积为中厚板钢结构 39000 ㎡、热轧扩建钢

结构 7300 ㎡,工期为 120 日,质保期一年。该工程由邹平齐星工业铝材有限公

司委托齐星集团有限公司招投标办公室进行招标,在参加投标的 5 家公司中,我

公司因施工方案合理详实,具备钢结构工程专业承包二级资质,而且公司管理规

范、信誉好,报价适中,因此中标,中标价格为 4,380 万元。为保证工程质量,

公司将严格按照《钢结构工程施工质量验收规范 GB50205—2001》进行施工。

工程价款的支付与结算:合同签订后,预付合同额的 20%,结构件按每月到

达现场的总量支付到合同额的 50%,安装完成后支付到合同额的 70%,全部安装

完成验收合格后支付至合同额的 90%,留 10%质保金,质保期满无质量问题,在

质保期满后的一个月内付清质保金。

2、根据深交所《股票上市规则》,邹平齐星工业铝材有限公司与本公司受同

一实际控制人控制,故该笔交易构成了关联交易。

3、2012 年 6 月 11 日召开的第二届董事会 2012 年第一次临时会议审议通过

了《关于公司与邹平齐星工业铝材有限公司关联交易的议案》,关联董事赵长水

先生、李维忠先生、陈学同先生回避了表决。独立董事对该交易进行了事前认可,

并发表了独立意见。

4、此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人

将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该关联交易不构成《上市公司重大资产

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重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、公司名称:邹平齐星工业铝材有限公司

住所:邹平县城东工业园区

企业类型:有限责任公司

法定代表人:赵长水

注册资本:30,800 万元

税务登记证号码:372330661970899

主营业务:加工销售铝合金板、带、箔、工业铝材、航天航空用高强度铝材、

交通运输用铝材。

实际控制人:赵长水

2、2011 年,邹平齐星工业铝材有限公司营业收入 135,949 万元,净利润 4,973

万元;截止到 2012 年 3 月 31 日,邹平齐星工业铝材有限公司的净资产为 60,005

万元。

3、邹平齐星工业铝材有限公司与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。

三、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易的价格是依据市场条件,按照公开、公平、公正合理的原则确

定的,交易价格公允。

四、交易目的和对公司的影响

上述关联交易属于公司正常经营业务,有利于推动本公司持续健康发展。该

项关联交易本着公开、公平、公正的市场化原则,符合公司和全体股东的利益,

没有损害公司和广大中小股东的利益,不会对公司业务独立性造成影响。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

从年初至今,本公司与邹平齐星工业铝材有限公司已发生的各类关联交易金

额为 246.86 万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

事前认可意见:该关联交易属于公司正常经营业务,有利于推动公司持续健

康发展,该项关联交易本着公开、公平、公正的市场化原则,符合公司和全体股

东的利益,没有损害公司和广大中小股东的利益,不会对公司业务独立性造成影

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响。我们同意将该事项提交公司第二届董事会 2012 年第一次临时会议审议。

独立意见:我们认为公司与邹平齐星工业铝材有限公司的关联交易事项属于

公司的正常经营业务,交易价格公平合理,定价公允,不存在损害公司和股东利

益的行为。我们对公司董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行

了监督,认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意《关

于公司与邹平齐星工业铝材有限公司关联交易的议案》。

七、保荐机构意见

保荐机构认为:上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,

交易金额的确定符合公平、公开、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价

格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。

本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序,

关联董事回避表决,独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见及独立意见。

本次关联交易所履行的董事会审议批准程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《公司章程》等有关规定。除该关联交易事项尚需取得股东大会的

审议批准外,本保荐机构对公司上述关联交易无异议。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一二年六月十一日

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